淮河能源: 淮河能源（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600575证券简称：淮河能源公告编号：临2024-054

　　淮河能源（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八

　　届董事会第十次会议于2024年12月30日在公司二楼二号会议室召开，会议通

　　知于2024年12月25日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董

　　事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长周涛先

　　生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和

　　《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会

　　一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

　　公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿

　　业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有

　　限责任公司（以下简称“电力集团”或“标的公司”）89.30%股权，并募集配套

　　资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的控股子

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市

　　公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、

　　《上市公司证券发

　　行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9

　　号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重组监管要

　　求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定（以下简称“法律法规”），

　　经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，本次交易符合相

　　本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同

　　意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、

　　胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

　　公司拟进行重大资产重组，方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司

　　拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，

　　并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成

　　后，电力集团将成为公司的控股子公司。经初步测算，本次交易预计构成重大资

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前

　　提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金

　　购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，

　　表决结果：同意3票，反对票JN体育官网，0票，弃权票0票，回避票6票

　　本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易对方为

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　本次交易标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考符

　　合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准/备

　　案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本次会议召开之日jn体育官网入口，，

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　公司将通过JN体育官网，发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。股

　　份与现金对价支付比例尚未确定；具体股份与现金的支付比例及相关支付安排将

　　在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　公司本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），

　　每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　本次发行股份购买资产全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为淮南矿

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十

　　次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个

　　股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

　　前20个交易日4.063.25

　　前60个交易日3.873.10

　　前120个交易日3.783.03

　　经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

　　易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认本次发行股份及支付

　　现金购买资产的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司

　　股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票

　　股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证

　　券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所的相关规则进行相应调

　　派发股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×K）/（1＋N+K）；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D＋A×K）/（1＋N+K）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为

　　配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后的有效的发行价格。

　　本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=交易对方取得的

　　根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发

　　最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以经上市公司股东大会

　　审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为上限。在定价基

　　准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除

　　鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方购买资产发行的

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　本次交易中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增

　　股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本

　　次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，

　　或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公

　　锁定期内，交易对方因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、

　　淮南矿业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行

　　结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转

　　让或者其他方式直接或间接转让（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而

　　被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但

　　若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管意见不相符，淮南矿业将依据

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产的审

　　计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过

　　渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署补充协议

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　标的资产的审计、评估工作尚未完成，如涉及业绩承诺及利润补偿安排的，

　　各方将在审计、评估工作完成后另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　本次交易募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A

　　股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　本次交易拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符

　　合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公

　　司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价

　　本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格

　　的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本

　　的30%。募集配套资金具体金额将由上市公司在本次交易标的资产的审计、评估

　　工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发行数量以

　　上市公司股东大会审议批准、上交所审核通过、中国证监会注册后，根据询价结

　　果最终确定。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增

　　股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》

　　等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象

　　发行股票发行期首日，发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个

　　交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至本次募集配套资金定价基准日上

　　最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由

　　上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的

　　规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问

　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配

　　股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　本次交易向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日

　　起6个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构

　　的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行

　　在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对

　　价、标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　公司于本次交易募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次交易募集配

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如

　　果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同

　　意提交公司董事会审议；公司董事会在逐项审议以上议案时，关联董事周涛、张

　　文才、胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大

　　现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

　　就本次交易，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办

　　法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资

　　产重组》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）

　　股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及

　　本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同

　　意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、

　　胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易中jn体育官网入口，，交易对方淮南矿业为上市公司控股股东，为上市公司关联方。

　　《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的

　　本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同

　　意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、

　　胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支

　　董事会同意公司就本次交易与淮南矿业签署附条件生效的《淮河能源（集团）

　　股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产

　　本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同

　　意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、

　　胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第

　　易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布

　　符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，

　　产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定

　　的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在

　　次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债

　　本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同

　　意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、

　　胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　七、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办

　　经审慎判断，公司董事会认为：本次交易前36个月内，安徽省人民政府国有

　　资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政

　　府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市

　　公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交

　　本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同

　　意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、

　　胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第

　　经公司董事会审慎核查，未发现本次交易涉及的相关主体存在因涉嫌本次交

　　易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近36个月内存在因涉

　　依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管

　　指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参

　　本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同

　　意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、

　　胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组监管要求》第四条的规定，

　　（一）本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，不涉

　　及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉

　　及有关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付

　　现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了向有关主管部门报

　　批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大

　　（二）本次交易的交易对方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在

　　（三）本次交易完成后，上市公司将直接持有电力集团89.30%股权，本次

　　交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、

　　（四）本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，

　　有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范

　　本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同

　　意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、

　　胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　十、审议通过了《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办

　　就本次交易，董事会认为公司不存在依据《注册管理办法》第十一条规定不

　　关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

　　见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见

　　所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的

　　本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同

　　意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、

　　胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　十一、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等

　　法律法规的要求，公司对本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况进行了

　　因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自2024年12月17日开市起

　　停牌。2024年12月16日为本次停牌前第1个交易日，2024年11月18日为本次停牌

　　前第21个交易日。公司股票（代码：600575.SH）在停牌前20个交易日内的累计

　　涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及火电指数（代码：

　　项目2024年11月18日2024年12月16日涨跌幅

　　公司股票收盘价（元/股）3.604.3320.28%

　　上证综合指数（点）3,323.853,386.331.88%

　　火电指数（点）1,385.041,419.422.48%

　　剔除大盘因素影响后的涨跌幅18.40%

　　剔除同行业板块影响后的涨跌幅17.80%

　　据上表，扣除同期上证指数累计涨幅1.88%后，公司股票价格累计涨幅为

　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日

　　内的累计涨跌幅未超过20%，未构成《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

　　本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同

　　意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、

　　胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　十二、审议通过了《关于本次交易前12个月购买、出售资产情况的议案》

　　根据《重组管理办法》第十四条的规定“上市公司在十二个月内连续对同一

　　或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法

　　的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范

　　围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务

　　范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”，经

　　自查，公司在本次董事会召开前12个月内未发生其他与本次交易相关的资产购买

　　本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同

　　意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、

　　胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法

　　经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》

　　《证券法》《重组管理

　　《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法

　　律法规、规范性文件及《淮河能源（集团）股份有限公司章程》的规定，就本次

　　交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何

　　虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完

　　本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同

　　意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、

　　胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　十四、审议通过了《关于提请股东大会批准淮南矿业免于以要约方式增持

　　本次交易对方淮南矿业为公司控股股东，本次交易经初步测算预计导致淮南

　　矿业持有公司的权益发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的规定，需要履

　　鉴于本次交易对增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并

　　且淮南矿业承诺在本次发行股份购买资产中认购的公司股份，自本次交易新增股

　　份发行结束之日起36个月内不得转让，董事会同意淮南矿业就本次发行股份购买

　　本议案已经公司董事会战略决策委员会、独立董事专门会议审议通过，并同

　　意提交公司董事会审议；公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、

　　胡良理、杨运泽、束金根、马进华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决JN体育官网，结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　十五、审议通过了《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》

　　为顺利推进本次交易的相关事宜，公司董事会同意聘请中信证券股份有限公

　　司担任本次交易的独立财务顾问，北京市金杜律师事务所担任本次交易的法律顾

　　问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，安徽中联国

　　信资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，该等中介机构均具备相应的

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议；

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理

　　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》

　　《重组

　　管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关

　　规定，公司董事会提请股东大会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许

　　的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括

　　施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整交易作价、支付

　　呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的披露、

　　报事宜，根据证券监管机构要求及反馈意见等对本次交易方案及相关文件进行调

　　体执行和实施，包括但不限于办理本次交易涉及的有关部门审批、履行交易协议

　　规定的各项义务、办理标的资产交割及工商变更登记、办理股份发行登记上市等

　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有

　　效期内获得了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议；

　　公司董事会在审议以上议案时，关联董事周涛、张文才、胡良理、杨运泽、束金

　　表决结果：同意3票，反对票0票，弃权票0票，回避票6票

　　十七、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，现提请董事会审议，同意

　　暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估

　　等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依

　　照法定程序发布股东大会通知召集公司股东大会，提请股东大会审议本次交易相

　　表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会

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