：12月31日淮河能源收盘报3.97元，跌8.31%，成交3.28亿元，主力资金净流出3.78亿元。

　　：淮河能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，并募集配套资金，预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易，公司股票自2024年12月17日起停牌，12月31日复牌。

　　12月31日淮河能源（600575）收盘报3.97元，跌8.31%，当日成交3.28亿元。前10个交易日资金流向情况：主力资金累计净流出3.78亿元，股价累计下跌7.68%；融资余额累计减少1958.16万元，融券余量累计增加0股。该股最近90天内共有4家机构给出评级，买入评级2家，增持评级2家；过去90天内机构目标均价为4.5。

　　资金流向方面，当日主力资金净流出3.78亿元，占总成交额26.59%；游资资金净流入2.09亿元，占总成交额14.74%；散户资金净流入1.69亿元，占总成交额11.86%。

　　沪深交易所2024年12月31日公布的交易公开信息显示，淮河能源（600575）因有价格涨跌幅限制的日价格振幅达到15%的前五只证券登上龙虎榜。此次是近5个交易日内第1次上榜。

　　淮河能源（集团）股份有限公司关于披露重大资产重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告。重要内容提示：- 证券停复牌情况：因筹划重大资产重组，公司股票（简称：淮河能源，股票代码：600575）自2024年12月17日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2024年12月31日开市起复牌。- 重大资产重组进展：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权并募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。- 董事会会议：2024年12月30日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及相关议案。- 风险提示：本次交易正在积极推进中，尚存在不确定性，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　淮河能源（集团）股份有限公司第八届董事会第十次会议召开，审议通过了多项议案。主要内容包括：- 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，并募集配套资金。交易完成后，电力集团将成为公司的控股子公司。- 交易方案：交易对价支付方式为发行股份及支付现金，发行股份的种类为A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所。发行价格为3.03元/股，发行数量将根据最终交易对价确定。淮南矿业取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。- 募集配套资金：拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。- 关联交易：本次交易构成关联交易，淮南矿业为公司控股股东。- 决议有效期：决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。- 其他事项：审议通过了关于预案、交易符合相关法律法规、不构成重组上市、聘请证券服务机构等议案。因交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，暂不召开股东大会。

　　淮河能源（集团）股份有限公司第八届监事会第八次会议召开，审议通过了多项议案。主要内容包括：- 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，并募集配套资金。监事会认为本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。- 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案：方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行价格为3.03元/股，发行对象为淮南矿业，锁定期为36个月。- 关于《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案：公司编制了预案及其摘要。- 关于本次交易构成关联交易的议案：交易对方淮南矿业为上市公司控股股东，构成关联交易。- 关于公司与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案：公司与淮南矿业签署了相关协议。- 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案：监事会认为本次交易符合相关规定。- 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案：本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。- 关于提请股东大会批准淮南矿业免于以要约方式增持公司股份的议案：监事会同意淮南矿业免于发出增持要约。

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　　淮河能源（集团）股份有限公司关于暂不召开临时股东大会的公告。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权并募集配套资金，预计构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。公司股票自2024年12月17日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2024年12月30日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了相关议案。因本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，且需取得国有资产监督管理部门的批准，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。公司将积极推进各项工作，待相关工作完成后，另行发布召开股东大会的通知。

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　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明。公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权，并募集配套资金。公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：- 本次交易标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；涉及的报批事项已在预案中详细披露，并对可能无法获得核准的风险做出提示。- 交易对方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。- 交易完成后，公司将直接持有电力集团89.30%股权，有利于提高公司资产的完整性，保持公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。- 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，突出主业、增强抗风险能力，增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明。公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权，并募集配套资金。公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定：- 符合国家产业政策和相关法律法规。- 交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于10%，符合股票上市条件。- 资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。- 标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。- 有利于公司增强持续经营能力，不会导致公司主要资产为现金或无具体经营业务。- 有利于公司保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。- 有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。- 此外，本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，规范关联交易、避免同业竞争。公司最近一年财务会计报告已出具无保留意见审计报告，公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪或违法违规情形。标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

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　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权，并募集配套资金。公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，程序完备、合规、有效。公司董事会及全体董事保证提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明。公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，公司在审议本次交易的董事会召开前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。特此说明。

　　淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。本次重组旨在深化国企改革jn体育官网入口，，提高国有资产证券化率，整合集团内优质电力资产，提升上市公司持续经营能力。交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估值确定。发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为3.03元/股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。交易完成后，上市公司的控股股东仍为淮南矿业，实际控制人仍为安徽省国资委。

　　淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为3.03元/股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。交易对方淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。交易完成后，上市公司将直接持有电力集团89.30%股权，进一步提升主营业务规模和持续经营能力。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的说明。公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权，并募集配套资金。公司作为本次交易的收购方，说明本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。理由是：本次交易前36个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明。公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权，并募集配套资金。经审慎判断，董事会认为公司不存在以下情形：- 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；- 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；- 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；- 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；- 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；- 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。特此说明。

　　淮河能源（集团）股份有限公司关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股东持股情况的公告。公司正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权并募集配套资金。公司股票（证券简称：淮河能源，证券代码：600575）已于2024年12月17日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。截至2024年12月16日，公司股本总数为3,886,261,065股，全部为无限售流通股。前十大股东持股情况如下：- 淮南矿业（集团）有限责任公司，持股2,200,093,749股，占56.61%；- 上海淮矿资产管理有限公司，持股258,875,405股，占6.66%；- 长城人寿保险股份有限公司－自有资金，持股132,539,740股，占3.41%；- 冯春保，持股49,252,645股，占1.27%；- 香港中央结算有限公司，持股48,263,853股，占1.24%；- 中国农业银行股份有限公司－富国价值优势混合型证券投资基金，持股30,000,000股，占0.77%；- 崔云川，持股26,477,644股，占0.68%；- 陈海华，持股13,252,717股，占0.34%；- 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金，持股12,430,700股，占0.32%；- 陈玉才，持股11,414,100股，占0.29%。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明。公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权，并募集配套资金。根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：截至本说明出具日，未发现本次交易涉及的相关主体存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近36个月内存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关各方不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。特此说明。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明。公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权，并募集配套资金。因筹划本次交易事项，公司股票自2024年12月17日开市起停牌。2024年12月16日为本次停牌前第1个交易日，2024年11月18日为本次停牌前第21个交易日。公司股票在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅为20.28%，上证指数累计涨跌幅为1.88%，火电指数累计涨跌幅为2.48%。剔除大盘因素影响后的涨跌幅为18.40%，剔除同行业板块影响后的涨跌幅为17.80%，未超过20%，未构成异常波动情形。

　　淮河能源（集团）股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明。公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权，并募集配套资金。为确保交易顺利进行，公司采取了严格的保密措施及制度，包括：- 高度重视内幕信息管理，制定严格有效的保密制度；- 经申请，公司股票自2024年12月17日开市起停牌，以避免股价异常波动；- 严格控制内幕信息知情人的范围，并制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》；- 交易相关方签署了保密承诺函，明确保密信息的范围及义务；- 多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务，不得泄露或利用内幕信息；- 在召开与本次交易相关的董事会会议过程中，保密信息仅限于公司董事、监事、高级管理人员及必要工作人员，相关人员均严格履行了保密义务。公司已根据相关法律法规制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了依法披露前的保密义务。

　　淮河能源（集团）股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十次会议审议相关事项的独立意见。公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司持有的淮河能源电力集团有限责任公司89.30%股权，并募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。独立董事认为，交易方案合理、切实可行，符合相关法律法规，有助于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易。标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益。交易尚需多项条件满足后方可实施，公司将在审计、评估工作完成后再次召集董事会会议审议。独立董事同意本次交易方案，认为符合公司和全体股东利益。

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　　证券之星估值分析提示淮河能源盈利能力一般，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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